你即将在美国创业. 你有一个好主意和一个成功的团队. 你已经仔细考虑过了 商业计划. 你已经准备好让它正式——但在你开始之前, 你必须决定哪种商业实体最适合你的新公司.

有几种类型的商业实体，你选择的一种决定了你的业务如何被监管和征税. 你对实体的选择从根本上归结为几个关键的考虑因素:

• 利润如何征税
• 建立业务的复杂性和成本，以及持续的治理和管理
• 责任保护:责任保护，尤指对业主个人财产的保护

虽然在某些情况下，选择是显而易见的，但并非总是如此. 每种实体类型都有其独特的法律和税收影响, 弄清楚什么对特定的业务是正确的可能是复杂的.

拥有超过20年的会计经验，其中包括超过14年的提供 首席财务官服务 我为许多C类公司提供过咨询服务, S公司, 有限责任公司, 以及在税收和实体选择问题上的合作. 在本文中，我将介绍在您需要做出这个决定时需要记住的关键点.

注意: 这是一个顶级指南，某些细节可能不适用于您的特定业务. 任何最终决定都应在税务或法律顾问的帮助下做出.

了解不同类型的企业实体

美国国税局承认四种主要类型的商业实体:独资, 伙伴关系, S公司, 和C公司. 当涉及到税收时，这些类型有很大的不同, 设置成本, 行政成本, 以及法律保护, 但它们中的任何一个都可以组成有限责任公司来保证责任, 然后按照国税局认可的实体类型征税.

在我们深入探讨商业实体类型或讨论有限责任公司之前, 然而, 理解传递实体是很重要的.

什么是直通实体?

独资企业、合伙企业和S公司都是 pass-through实体. 之所以这样称呼他们，是因为他们的应税收入“传递”到业主的个人纳税申报表上，并在那里纳税.

美国公司和合伙企业确实要提交公司纳税申报表, 但这些回报只是显示公司的应税收入，并将该收入分配给所有者 附表K-1(表格1065). 每个业主的表K-1金额然后报告和纳税在他们的个人纳税申报表1040年形成-以及任何可能适用的州和地方回报.

相比之下，独资企业根本不需要提交营业税申报表. 营业收入直接计算 安排C, 安排E, or 安排F 业主的个人表格1040.

直通地位很重要，因为直通实体的所有者要为公司的利润缴纳个人所得税, 但他们可以将这些利润作为免税股息从公司提取. C公司的情况并非如此, 他们不仅缴纳自己的所得税，而且还持有应纳税的股息. 本质上, C公司首先为其收入纳税, 剩下的钱分配给股东, 谁为它缴纳个人所得税. 这被称为 双重征税.

注意: 这个简化的例子假设一个纳税人在所有收入类型中都处于最高收入等级. 它还假设S公司的收益不符合第199条规定的合格营业收入扣除. 如果他们这样做了，情况将更有利于S公司.

在一家大公司, C公司面临的双重征税问题被该实体的其他利益所缓解, 比如对企业利润的低税率和无限税率 股东 津贴. 适用于大多数中小型企业, 虽然, C公司的缺点通常大于优点.

现在我们已经确定了S公司和C公司之间的关键区别, 让我们更深入地看看不同的实体.

什么是独资企业?

从根本上, 独资企业是指一个人或一对夫妇拥有的简单企业. 这类企业通常 自由企业、咨询公司、小型服务企业、小吃摊等. 独资企业没有股份或所有权单位，这意味着唯一的退出选择是 出售公司的资产.

独资企业是迄今为止最简单的企业结构. 一个没有正式注册就开始的真正的企业是, 默认情况下, 独资或合伙(视乎业主数目而定). 没有雇员的独资经营者甚至不需要在国家税务局登记 美国国税局 (IRS). 业主可以简单地使用他们的社会安全号码作为营业税ID. 以下几点需要注意:

• 营业费用可以扣除. 与普遍的看法相反，通常不需要“合并”来扣除 营业费用. 即使是非注册的独资企业也有资格扣除其业务费用.
• 业主按利润缴纳个人所得税. 业主无法支付自己的工资. 他们只是根据需要提取公司利润. 每年他们都要为企业的全部应税利润缴纳个人所得税, 不管他们是否提取了利润.
• 利润需缴纳联邦所得税和联邦所得税. 截至2023年，FICA税(支付社会保障和医疗保险)为15%.收入的3%，不超过社会保障限额160,200美元.超过这个数字的收入的9%. 还有 附加医疗保险税 of 0.自雇收入超过20万美元的单身纳税人可享受9%的税收优惠. 根据我的经验, 许多小型个体经营者最终欠下的联邦所得税比联邦所得税还多, 但这取决于个人情况.

什么是伙伴关系?

合伙企业本质上是个人独资企业的多所有者版本. 大多数州需要很少(如果有的话)的文书工作来建立和维持合伙关系. 这种情况本身就是许多相对简单的原因， 早期企业 尚未实现显著盈利的企业以合伙企业的形式组织起来, 而不是正式的公司.

这种安排对没有员工的小公司尤其有吸引力, 其中大部分工作都由业主来做. 合伙关系也常用于 房地产控股公司 (因为无论实体类型如何，租金收入都不受FICA税的约束)和某些专业服务公司, 比如会计师事务所.

尽管合伙企业的文件要求很低, 从本质上讲，多业主公司比独资企业更复杂, 所以有一个 合伙经营协议 它控制着公司的运营和所有权. 以下是你需要计划的主要财务考虑因素:

• 利润不必平均分配. 合伙企业的独特之处在于，营业收入不需要按所有权比例分配. 当有一个沉默的合伙人贡献了大部分初始资本，但不期望获得相应的利润份额时，这种灵活性可能会有所帮助. 任何此类安排都必须在合伙协议中明确规定.
• 合伙企业的收入一般要缴纳联邦所得税. 就像独资企业一样, 合伙企业的一个主要缺点是，合伙企业的全部应纳税收入通常都要缴纳联邦所得税. 这是最大的一个关键原因, 高利润的公司不是合伙制公司——因为合伙制公司的税负太高了.
• 付给合伙人的钱不是工资. 合伙企业的简单之处在于，合伙人不领取工资，而是领取奖金 、有担保的款项 感谢他们的服务.
• 如果没有非所有者雇员，合伙企业不需要运行工资单或提交工资单报告. 这可以为合作伙伴节省大量成本和工资服务及相关费用的麻烦. 这取决于公司的规模, 这里的节省可能有助于抵消增加的FICA税收负担，使合伙安排更有吸引力.

什么是S型公司?

随着公司变得更加有利可图, 由于征税方式的原因，独资企业和合伙企业往往不太合适. 进入S公司，这是中小型私人控股公司的热门实体选择.

尽管合伙企业和S公司都是传递实体, 由于FICA税，后者通常受到大企业的青睐. 美国公司所有人必须支付自己合理的工资(须缴纳FICA税)。, 但剩余的营业利润只需要缴纳所得税, 非FICA税.

考虑一个每年赚100万美元的企业. 假设业主得到10万美元的补偿，剩下的90万美元是商业利润. 下面的图表显示了从合伙企业转变为S公司将为所有者节省大约31美元,每年的FICA税, 在其他条件相同的情况下.

注1: 这些计算没有考虑0的影响.9%的额外医疗保险税，通常适用于合伙人收入超过一定的收入门槛, 使S公司的地位更具吸引力.
注2: 计算基于2023年的FICA税收门槛.

虽然这个好处看起来很惊人，但对于一家非常小的公司来说，它可能不值得. 支付合理工资的规定意味着即使是“solopreneur，没有员工必须管理工资单和档案 工资税报告 与国税局(和州，如果适用). 与合伙企业和独资企业相比，增加的管理负担和处理这一问题以及管理其他要求的成本使其成为一个劣势.

美国公司一般也要遵守 更严格的规则 比其他实体类型. 例如:

• 一般来说，只有个人 美国居民和公民 可以拥有S公司的权益吗. 允许某些信托和遗产作为股东存在一些例外.
• 利润和分配必须按所有权分配.
• 损失的利用是有限的. 在某些情况下, 有亏损的S公司的所有者可能无法在其个人纳税申报表中扣除该亏损. 亏损必须结转到下一年.
• 只允许持有一类股票. 只有有表决权和无表决权的股份，没有其他股份.
• S法人最多有100名股东.

设立和维持S公司的法律条件通常需要律师和/或会计师的帮助, 这增加了相关的成本. 尽管存在这些潜在的缺点, FICA的税收节省是很难打败的, S公司受欢迎的原因. 在法律索赔的情况下，美国公司还保护所有者的资产免于承担责任，这是独资企业和合伙企业所做不到的. 另外，通过组建一个有限责任公司来选举 作为S公司纳税，你可以避免一些严格的法律要求.

在某些情况下, 合伙企业可以比S型公司更省税, 即使考虑到FICA税. 在这个场景中, 合伙人放弃向自己支付保证付款，而是将所有付款视为分配. 采用这种方法有一些重要的注意事项——你需要与税务专家合作，看看它是否适合你——但它很常见，如果我不提的话，那就是疏忽了.

什么是C类公司?

随着企业规模越来越大、越来越复杂，它们可能会超越S型公司结构. 如果投资者数量超过100个股东限制(如上市公司), 或者如果需要不同的股票类别结构, 那么是时候考虑C公司了.

所有大型的美国上市公司都是C公司. 私人持有的C型公司很少见，通常利用这种结构不是出于所得税方面的考虑.

高增长创业公司寻求 系列的资金 我们通常采用C公司结构. 这些私营公司被迫走这条路，因为他们 目标投资者 可以是实体或外国个人，两者都不允许投资美国公司.

虽然美国公司可以在任何州或地区注册，但C公司选择注册是很常见的 特拉华州 由于其定义明确且经过法院检验的公司法规使其成为公司成立的首选州. 根据特拉华州的规定在美国，超过68%的财富500强企业都在美国注册.

C公司结构的一个重要缺点是双重征税问题，我们在讨论传递实体时看到过——公司对收入纳税, 然后股东要为他们的股息纳税.

此外，C公司的损失不能从股东的其他个人收入中扣除. 这些缺陷的结合阻碍了许多私营公司采用这种结构.

简而言之，使用C公司结构的想法 税收优化 在特定情况下有优点吗. 然而，对于大多数中小型企业来说，缺点通常大于优点.

现在您已经了解了用于税收目的的四种主要商业实体类型的特征, 让我们来看看成为有限责任公司对你的公司是否有意义.

什么是有限责任公司(llc)?

顾名思义, 有限责任公司是一种商业结构，它向公司所有者提供“有限责任”，并告知全世界，所有者个人不对索赔负责.

有限责任公司只是一个法律实体，不被美国国税局认定为纳税企业结构. 就税务而言, 如果业主决定将公司成立为有限责任公司，他们还必须决定公司是否为C公司, S公司, 伙伴关系, 或独资企业.

作为我们讨论过的四种商业实体类型中的任何一种进行组织都是完全可以接受的，而不是有限责任公司. 那么，为什么几乎所有的新公司都是以有限责任公司的形式成立的呢?

• 有限责任公司的结构有助于保护所有者的个人资产免受针对企业的诉讼. 换句话说, 没有有限责任公司, 投资人或合伙人可以对超过企业资产的诉讼或判决承担个人责任. 这一事件将使所有者的个人资产面临潜在的索赔.
• 与传统的S型或C型公司相比，有限责任公司的结构通常更容易管理. Corporations are often required to hold annual meetings and keep records of meeting minutes; an LLC is generally not subject to these regulations, 即使是作为公司纳税.
• 以有限责任公司的形式开始，为公司以后的实体变更提供了灵活性. 而公司可以改变其实体类型，而不是有限责任公司, 有限责任公司简化的法规和管理减少了转换的摩擦. 例如, 一种常见的方式是成立有限责任公司，以合伙企业的形式纳税, 然后在公司盈利后选择S公司身份.

有限责任公司和商业实体是在州一级成立的. 因此，成立一家新公司的确切流程 各州不同，并可能涉及各种费用. 公司治理 报告要求也因州而异.

联邦税法不变的是什么. 每种实体类型都要遵守适用于所有此类美国公司的特定联邦税法, 不管它在哪个州注册.

合伙、独资、C公司、S公司:回顾

再一次。, 选择商业实体的三个主要考虑因素是利润如何征税, 管理成本和复杂性, 和责任.

从税收的角度来看, S公司可能是最优的, 因为它提供了单一的税收层(不像C公司)和收益不受FICA税(不像合伙企业和独资企业).

当你考虑到成本和设置和维护的复杂性时，独资企业是理想的. 到目前为止，它们是最不复杂的，并且具有最低的设置和持续治理和管理成本. 但对于以有限责任公司形式成立的多所有者公司, 合伙制有时更有利于灵活性.

最后，从责任的角度来看，有限责任公司的结构很难被击败. 它与四种实体结构中的任何一种一起提供责任保护. 从责任的角度来看，非有限责任公司或有限责任公司也可以提供坚实的保护.

您应该为您的企业选择哪种实体类型?

以帮助您理解选择实体类型背后的思考过程, 我将使用四个虚构的公司来探索不同的实体类型如何根据业务的构建方式和 利益相关者想要什么.

1. 暑期兼职

哪种实体类型适合乔的割草?

作为一个 青年企业家 有一个短期的商业计划，乔是一个完美的候选人 个人独资. 成立一家美国公司需要大量的成本, 他必须给自己支付合理的工资(受FICA税的约束). 他的工资可能会抹去他1.5万美元的利润，这将抵消他在联邦储蓄局的任何积蓄. 另外，管理工资的麻烦也不值得. 如果乔觉得他需要，有限责任公司的保护伞会增加责任保护.

2. 一个家庭拥有的公寓大楼

哪种实体类型适合LBD集团?

An 作为合伙企业纳税的有限责任公司 显然是LBD集团的最佳选择. 由于租金收入不征收FICA税，所以不适用S公司优势. 合伙企业允许利润不平等地分配给所有者，这是该集团的目标. 没有非所有者雇员, 也就是说，如果企业是合伙企业，就不需要支付工资单. 考虑到房地产行业的责任问题, 有限责任公司将在诉讼的情况下为业主提供保护.

3. 一对已婚夫妇刚刚起步的家族企业

哪种实体类型适合出色的创意?

加上今年的亏损, 预计售价250美元,明年我们的利润可达1000万英镑, 比尔和玛利亚似乎是完美的候选人 成立有限责任公司，并选择在本年度作为独资企业或配偶合伙企业纳税, 然后选举S公司地位 明年. 这样他们就可以用今年的业务损失来抵消工资或其他收入. 明年他们将从S公司领工资, 剩余利润不需缴纳FICA税.

4. 一家由几位企业家经营的金融科技创业公司

哪种实体类型适合免费图书?

作为一个经典的科技创业公司，希望能收到 风险投资或私募股权基金，它别无选择，只能成为一个 C公司. 其他类型的实体不允许这些类型的公司所要求的复杂的股份类别和所有权结构. 唯一可以考虑的其他结构是首先以有限责任公司的形式成立，以合伙企业或S公司的形式纳税, 当公司投资者成为现实时，转换为C公司身份. 在这个场景中, 将公司架构为有限责任公司将是非常有益的，因为它将为这些实体变更提供更大的灵活性, 尽早让事情变得简单, 并允许早期投资者在个人纳税申报表中扣除损失.

改变你的实体类型以适应未来的需要

创办自己的公司是令人兴奋的, 但这也是一个谨慎的时候，确保你做的事情是正确的. 在选择实体类型之前, 向你的税务顾问咨询你的具体情况.

虽然困难, 根据您的需要，您可以进一步更改公司的法律结构和商业实体类型 盈利能力 改变. 例如，如果你开始一个传统的业务(服务业、制造业、零售业等).)与共同所有者和员工, 考虑将有限责任公司作为合伙企业开始纳税, 然后在相对盈利时选择S公司地位. 这为合伙企业提供了前期的灵活性，并避免了在收入开始流动后对利润征收FICA税. 只要记住，转换可以 税收的影响 并造成相当大的行政负担.

确保你做得足够 尽职调查 正确权衡公司不同选择的利弊. 从一开始就选择正确的实体类型将使你的公司处于一个良好的基础上，以实现其潜力.

本文最近进行了全面更新，以纳入最新和最准确的信息. 下面的评论可能早于这些更改.